① スタートアップにとってSOが重要な理由

スタートアップは成長段階において、現金報酬だけで優秀な人材を確保することが難しい局面が多くあります。そこで活用されるのがストックオプション（新株予約権）です。将来の株式上昇メリットを付与対象者と共有することで、キャッシュアウトを抑えながら採用競争力を高められます。

ただし、SOの税務設計を誤ると、行使益が「給与所得」として最大55%課税される可能性があります。どの種類のSOを選ぶかは、創業者・役員・従業員にとって将来の手取りに直結する重要な判断です。

② 改正前はなぜ有償SOが多用されていたのか

税制適格SO（租税特別措置法29条の2）は、要件を満たせば行使益が「譲渡所得（20%課税）」として扱われる有利な制度です。しかし改正前は以下の3つの壁があり、実務上の使い勝手が悪い状況でした。

これらの制約を受け、実務では「有償ストックオプション（有償SO）」が広く使われてきました。有償SOは付与対象者がオプション料を支払って取得するため、適切に設計すれば行使益を譲渡所得（20%）として扱うことができ、税制適格SOの要件制限に縛られません。

③ 令和5・6年度税制改正で変わった3つのポイント

令和5年度（2023年）・令和6年度（2024年）の2段階の税制改正により、税制適格SOは大幅に使いやすくなりました。主要な変更点は以下の3点です。

これらの改正により、かつて有償SOに流れていたケースの多くで、税制適格SOが現実的な選択肢になっています。なお、令和6年度改正の施行日は2024年4月1日であり、それ以前に締結された既存の契約についても、経過措置として一定の手続きにより改正後の要件を適用できる場合があります。

④ 税制適格SO vs 有償SO　比較表

⑤ 有償SOと税制適格SOの使い分けのヒント

税制適格SOは、権利行使時に非課税、売却時に譲渡所得課税という、取得者に税制上のメリットがあります。従業員向けの税制適格SOには業績条件を設けないことで、従業員のエンゲージメント向上に直結しやすいメリットがあります。

一方で、取締役への付与には株主総会での報酬としての承認決議を経る必要があります。そのため、会社業績の状況に応じてタイムリーに取締役へインセンティブを付与したいケースでは、有償SOが選ばれることが多いです。
また、有償SOでは、例えば営業利益に業績条件を課す設計がよく見られます。最近の発行事例では、ゼロサムの設計ではなく、一定割合を達成した場合に、付与されたうちの一定割合が行使可能となる仕組みも増えています。

⑥ それでも有償SOが有効なケース

改正後も、有償SOが唯一の選択肢となるケースが存在します。代表例が、発行済株式の1/3超を保有する創業メンバーです。

税制適格SOには「大口株主（発行済株式の1/3超保有者）には付与できない」という要件があります。スタートアップの創業初期には、創業者や共同創業者がこの基準を超える株式を保有していることが多く、税制適格SOの対象から外れてしまいます。こうしたケースでは、有償SOが事実上唯一の20%課税スキームとなります。

また、年間行使価額が上限（最大3,600万円）を大幅に超える規模での付与を予定しているケースや、設計の自由度が高いスキームが求められる場合にも、有償SOは引き続き有効です。

⑦ 共通の落とし穴：株価算定の文書化

税制適格SO・有償SOを問わず、すべてのストックオプションに共通する重要な注意点が「行使価格の算定根拠の文書化」です。

一般的な非上場株式の評価方法には、DCF法（割引キャッシュフロー法）、類似上場会社比較法、純資産価額法などがあります。どの手法を選ぶか、また複数の手法をどのように組み合わせるかは、会社のステージや事業特性によって異なります。ストックオプションの設計・付与は、株価算定を含めて専門家と連携しながら進めることが重要です。

⑧ まとめ

令和5・6年度の税制改正により、税制適格ストックオプションは「要件が厳しくて使いにくい」から「スタートアップの主力スキーム」へと大きく変わりました。改正のポイントを改めて整理すると：

ストックオプションの種類選定・行使価格の設定・契約書の作成・税務処理は、設計段階から専門家と進めることで、将来のリスクを大幅に抑えることができます。